关于限制上市公司控股股东对外质押股票的建议

　　致公党山东省直六支部委员、国浩律师（济南）事务所高级合伙人王文忠反映,以股票作为融资担保的质押物，是上市公司控股股东获得融资的重要渠道，也是符合《物权法》《担保法》规定的合法行为。但是，目前我国上市公司存在的控股股东高比例质押股票行为，引发了一系列问题。

　　公司一旦上市就成为公众公司，不再是控股股东的私人企业和个人财产。控股股东依托上市公司股票市值，高比例质押股票并获取融资利益后，将融取资金投向其他行业，上市公司非但不能从中获益，反而在实质上承担了质押风险。这种收益与风险的不对称被很多控股股东利用，是当前很多上市公司退市甚至倒闭的重要原因。

　　一是A股股票质押的上市公司数量众多。深交所综合研究所发布的《2019年第三期股票质押回购风险分析报告》显示，2019年11月末控股股东（按第一大股东口径统计，下同）持股质押比例超过80%的上市公司为469家，数量虽呈下降趋势，但深沪两市仍有150家公司控股股东持股质押比例介于70%与80%之间，如股价波动需要补充质押，质押比例可能升至80%以上。据第三方机构统计，2019年上半年，沪深两市有3271家公司存在股权质押行为，占上市公司的9成，其中第一大股东全仓质押的为282家，净利润同时出现亏损的有113家，占40%，质押现状不容乐观。

　　二是对控股股东A股股票质押比例无限制性规定。现行法律、行政法规和其他规范性文件，并未规定控股股东质押股权的限额比例。例如，按照《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》第六十五条规定，只要不导致单只A股股票市场整体质押比例超过50%即可办理质押交易，换言之，控股股东持股比例只要低于50%，其持有的股票质押比例可不受限制。2019年上交所发布《关于科创板股票暂不作为股票质押回购及约定购回交易标的证券的通知》，科创板开板初期，科创板股票暂不作为股票质押回购及约定购回交易标的证券。

　　三是A股股票质押潜在风险较高。第一，股票价值的不确定性强，特别是在市场急剧下跌的情况下，股票质押的履约保障比例较低，容易面临平仓风险。质押比例较高的个股，在平仓抛售的风险下，可能形成恶性循环：平仓导致股价下跌，股价下跌导致更多股票质押达到平仓线，从而导致进一步平仓。第二，信用风险，即资金融入方违约风险大。当融资方财务状况恶化或财务困难，如果控股股东无法按时足额还款付息，债权人将行使质权，股票将被拍卖、变卖甚至抵债，上市公司面临“易主”风险，将会导致股票被抛售以及连续性跌停，损害中小股东的利益。第三，由于证监会严格规定控股股东、实际控制人不得另外从事与上市公司相同或相似的业务，这使得控股股东质押股票融资得来的资金必然投向其他非同业领域。有些控股股东将股票高比例质押出去，拿到资金以后改投他行，极大损害了中小股东的利益。

　　为了规避股票质押带来的风险，保护中小投资者利益，保障资本市场稳健运行，建议：

　　一、暂停科创板股票质押。建议科创板市场暂停股票场外质押，中国证券登记结算有限责任公司对于涉及科创板股票质押登记的，一律不予办理。

　　二、分阶段消化主板、创业板、中小板市场中的股票质押数量。限制控股股东质押比例，将单只股票控股股东股票质押比例控制在其所持有股票的50%，且单只股票质押比例整体不得超过50%。股票质押整体比例达到50%的，无论是场内质押，还是场外质押，一律不予办理。

原文链接：http://www.sdzx.gov.cn/articles/ch00027/202103/bca61f45-82a7-4074-a1bf-52f794c7037d.shtml